Was bringt das neue Gesetz?

Die neue Regelung soll die heutigen Vorschriften des Obligationenrechts über die Fusion und Umwandlung ersetzen und bedeutende Regelungslücken schliessen. Während das geltende Recht die Fusion nur für Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften und Genossenschaften regelt, soll die Fusion künftig für alle Gesellschaftsformen des Obligationenrechts sowie auch für Vereine und Stiftungen gesetzlich geordnet werden. Weiter soll die Umwandlung der Rechtsform, die bisher das Gesetz nur für die Umwandlung einer AG in eine GmbH vorsieht, generell zugelassen werden, soweit die Strukturen der verschiedenen Rechtsformen vereinbar sind. Der Entwurf will die Neustrukturierung von Unternehmen zusätzlich durch die Einführung des Rechtsinstituts der Spaltung erleichtern. Die Spaltung erlaubt eine Neuzuteilung des Vermögens und der Mitgliedschaftsrechte; vorgeschlagen werden verschiedene Formen der Spaltung. Weiter wird die Übertragung eines Unternehmens oder eines Teils davon durch das neue Instrument der Vermögensübertragung vereinfacht.

Die neuen Regelungen der Fusion und der Spaltung erfassen sowohl Vorgänge unter Gesellschaften derselben Rechtsform (z. B. die Fusion von zwei Vereinen) wie auch unter Gesellschaften mit unterschiedlichen Rechtsformen (z. B. die Fusion eines Vereins mit einer Genossenschaft). Die vorgeschlagene Neuordnung erstreckt sich ausserdem auf grenzüberschreitende Vorgänge, d. h. auf solche, an denen Gesellschaften mit Sitz in verschiedenen Staaten beteiligt sind. Erfasst werden ebenfalls Fusionen und Umwandlungen, die der Überführung von Instituten des öffentlichen Rechts in Gesellschaften des Privatrechts dienen (z. B. die Umwandlung einer Kantonalbank in eine Aktiengesellschaft).

Verbesserung der Möglichkeiten zur Anpassung der juristischen Strukturen von Unternehmen

Das neue Gesetz bezweckt, eine grössere Beweglichkeit innerhalb der Rechtsformen zu schaffen und eine optimale rechtliche Organisation von Unternehmensträgern zu ermöglichen. Es gewährleistet im Weiteren die für entsprechende Vorgänge erforderliche Rechtssicherheit und Transparenz unter Berücksichtigung der Interessen der Gläubigerinnen und Gläubiger, der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowie der Personen mit Minderheitsbeteiligungen. Das Gesetz trägt dazu bei, die Rahmenbedingungen der Schweiz als Wirtschaftsstandort zu verbessern.

Steuerrechtliche Aspekte

Um zu vermeiden, dass den neuen privatrechtlichen Handlungsmöglichkeiten Hindernisse entgegenstehen, die sich aus dem Steuerrecht ergeben können, wird in Verbindung mit dem Fusionsgesetz eine Teilrevision steuerrechtlicher Erlasse vorgeschlagen. Sie sollen unerwünschte Steuerfolgen von Umstrukturierungen beseitigen.

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