Das geltende Aktienrecht enthält keine Vorschriften über die Pflicht zur Offenlegung der Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung. Der Verwaltungsrat befindet heute in der Regel selbst über die Entschädigung seiner Mitglieder, wobei von Gesetzes wegen jegliche Transparenz fehlt. Dies führt zu Interessenkonflikten, da die Verwaltungsratsmitglieder zugleich sich selber, aber auch die Gesellschaft als ihre Gegenseite vertreten. Da bei Publikumsgesellschaften infolge der starken Streuung des Aktienbesitzes die Aktionäre ihre Eigentumsinteressen nicht zu schützen vermögen, hat der Gesetzgeber entsprechende Regeln aufzustellen.

Die im Rahmen der Selbstregulierung der Schweizer Börse erlassene Regelung betreffend Transparenz der Bezüge genügt nach Auffassung des Bundesrates nicht. Angesichts der politischen und wirtschaftlichen Bedeutung der Transparenz liegt es am Gesetzgeber, mit einer Revision des OR die fehlenden Normen im Aktienrecht zu verankern und die erforderlichen Interessenabwägungen vorzunehmen.

Vergütungen und Beteiligungen offen legen

Die Revision verlangt, dass die Gesamtsumme der Vergütungen offen zu legen ist, die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sowie den ihnen nahe stehenden Personen ausgerichtet wird. Zudem sollen die jedem einzelnen Mitglied des Verwaltungsrates geleisteten Beiträge und die höchste auf ein Mitglied der Geschäftsleitung entfallende Vergütung aufgeführt werden. Der Bundesrat sieht hingegen von einer Pflicht zur individuellen Offenlegung für sämtliche Direktionsmitglieder ab. Die Gefahr eines Interessenkonfliktes besteht hier nicht, da ihre Entschädigung nicht von ihnen selbst, sondern vom Verwaltungsrat festgelegt wird.

Ebenso sind allfällige Darlehen an die leitenden Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter offen zu legen. Ausserdem sind auch die Beteiligungen anzugeben, welche die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sowie die ihnen nahe stehenden Personen an der Gesellschaft halten.

Stärkung der Position der Aktionärinnen und Aktionäre

Die neuen Bestimmungen im OR sollen bei Gesellschaften mit börsenkotierten Aktien mehr Transparenz schaffen. Insbesondere die Aktionärinnen und Aktionäre erhalten damit eine umfassendere Einsicht und können ihre Kontrollfunktion besser wahrnehmen. Damit wird zu einem guten Funktionieren des Kapitalmarktes beigetragen.

Die Schaffung von Transparenz gehört zu den Anliegen von Corporate Governance. Darunter ist die Gesamtheit der Grundsätze zu verstehen, welche die Leitung und die Überwachung eines Unternehmens betreffen. Hierzu ist eine weitere Revisionsvorlage in Vorbereitung. Wegen ihrer besonderen Dringlichkeit wird die Frage der Transparenz bei Gesellschaften mit kotierten Aktien vorgezogen und separat geregelt.

Transparenz bei Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung - Bundesrat verabschiedet die Botschaft zur OR-Revision