Les dispositions du code des obligations relatives au registre du commerce datent, pour l'essentiel, de 1937. Dans un rapport de 2010 sur les scénarios d'avenir dans ce domaine, la Commission fédérale d'experts en matière de registre du commerce a conclu qu'une modernisation s'imposait, car le droit actuel ne répond plus aux besoins des utilisateurs. Or, certaines innovations et améliorations fondamentales requièrent une modification des dispositions du code des obligations.

Refonte des bases légales du registre du commerce

Le titre trentième du code des obligations, consacré au registre du commerce, est entièrement remanié. La modernisation visée a pour pivot la mise en place par la Confédération d'une infrastructure nationale. Les cantons demeurent toutefois compétents pour tenir le registre. Les mesures prévues apporteront une harmonisation de l'application du droit du registre du commerce et du droit des sociétés et un raccourcissement des procédures.

Le numéro AVS pourra être utilisé systématiquement dans le registre du commerce. Un registre des personnes, basé sur cet identifiant, permettra de donner au public des informations actuelles et fiables sur toutes les personnes physiques inscrites au registre du commerce. Le numéro AVS lui-même sera utilisé exclusivement à des fins administratives et ne sera pas rendu public.

Les réquisitions d'inscription et les pièces justificatives seront, à moyen terme, déposées exclusivement sous forme électronique. Toutefois, l'inscription pourra toujours être requise par tout un chacun, au lieu d'être réservée, comme dans d'autres Etats, aux avocats et aux notaires.

Allègements administratifs pour les sociétés aux structures simples

Les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés coopératives pourront être constituées, dissoutes et radiées du registre du commerce sans la participation d'un officier public, pour autant que leurs structures soient très simples. En conséquence, elles ne seront plus tenues d'établir un acte authentique.

Petites adaptations de la loi sur la surveillance de la révision

Il importe d'améliorer la relation entre la protection des investisseurs, la garantie d'une surveillance effective et efficiente et la compétitivité du marché suisse des capitaux. Le champ d'application extraterritorial de la loi sur la surveillance de la révision sera précisé à cette fin. En outre, on adapte aux valeurs seuils, relevées le 1er janvier 2012, les exigences posées aux entreprises de révision en matière d'assurance-qualité, tout en allégeant les contraintes des réviseurs des PME.

La consultation relative à la modification du code des obligations et de la loi sur la surveillance de la révision durera jusqu'au 5 avril 2013.

Vers une modernisation du registre du commerce