Il vigente diritto della società anonima non prevede alcuna disposizione che imponga di rendere note le retribuzioni corrisposte ai membri del consiglio d'amministrazione e della direzione. Oggigiorno il consiglio d'amministrazione stabilisce da sé le indennità dei propri membri, senza che la legge preveda una qualsivoglia forma di trasparenza. Ciò sfocia in conflitti d'interesse, in quanto i membri del consiglio d'amministrazione rappresentano contemporaneamente se stessi e la società. Il legislatore deve stabilire una pertinente normativa, poiché nelle società quotate in borsa gli azionisti non sono in grado di tutelare i loro interessi di proprietà, in ragione della forte dispersione del possesso di azioni.

A giudizio del Consiglio federale, le norme sulla trasparenza delle retribuzioni emanate dalla Borsa svizzera nell'ambito dei suoi poteri di autodisciplina non sono sufficienti. Alla luce dell'importanza politica ed economica della trasparenza, è opportuno che il legislatore proceda a una revisione del CO, integrando nel diritto della società anonima le norme necessarie dopo aver ponderato gli interessi in causa.

Le retribuzioni e le partecipazioni vanno dichiarate

La revisione dispone che venga indicato l'importo complessivo delle retribuzioni corrisposte ai membri del consiglio d'amministrazione e della direzione, nonché alle persone loro vicine. Va inoltre precisata l'entità degli importi versati a ciascun amministratore e l'importo più elevato percepito da un singolo membro della direzione. Il Consiglio federale ha invece rinunciato a introdurre la trasparenza individuale per i membri della direzione. Il rischio di un conflitto d'interessi in questo caso non esiste, dato che le retribuzioni dei membri della direzione vengono stabilite dal consiglio d'amministrazione.

Occorre rendere pubblici anche i prestiti accordati ai collaboratori dirigenti. Vanno inoltre dichiarate le partecipazioni alla società detenute dai membri del consiglio d'amministrazione e della direzione, nonché dalle persone loro vicine.

Rafforzata la posizione degli azionisti

Le nuove disposizioni del CO mirano ad accrescere la trasparenza nelle società quotate in borsa, così da permettere agli azionisti di acquisire un quadro più preciso della gestione societaria e di meglio esercitare i diritti di controllo loro spettanti. In tal modo si contribuisce inoltre al buon funzionamento del mercato dei capitali.

La trasparenza è uno degli obiettivi del governo d'impresa, nozione che ingloba l'insieme dei principi inerenti alla direzione e al controllo di un'azienda. Questo tema è all'origine di un altro progetto di revisione tuttora in corso. In ragione della sua particolare urgenza, la questione della trasparenza delle società quotate in borsa viene affrontata prioritariamente e disciplinata da un progetto a sé stante.

Più trasparenti le retribuzioni dei membri di consigli d'amministrazione e direzioni - Il Consiglio federale adotta il messaggio sulla revisione del CO